Il Satellite Blaze viene dirottato dalla nave di Drakken, la Belial Gore, costringendo Madame Kurenai a inviare la sua élite, gli Zaiten Three, per reprimere il movimento di resistenza del distretto operaio mentre combatte Shiki nel suo mech Knight Gear, il Kurenai Dragoon. Weitz si unisce ai suoi amici dopo aver completato l'armatura Arsenal Suit, che gli consente di sconfiggere Baku, uno dei Zaiten Three. Rebecca è costretta a combattere Nino durante una gara di rifornimenti e lo sconfigge dopo aver risvegliato la sua abilità Ather Gear, che chiama Leaper, mentre Homura batte Garrot, l'ultimo del trio, riuscendo a superare il dolore per la perdita della madre. Dopo aver distrutto il Dragoon Kurenai, Shiki porta Kurenai a essere giudicata da Homura, che però rinuncia all'idea e dichiara che Valkyrie era la sua vera madre; tentando di fuggire, Kurenai viene catturata da una banda guidata da un uomo di cui ha sfigurato il volto. La squadra torna alla Edens Zero per segnalare la morte di Valkyrie alle altre Stelle Luminose, che affermano di non poterla riparare o ricreare, e accettano l'offerta di Homura di diventare la nuova Valkyrie.