Ultimate Marvel Team-Up # 5

Un gruppo di aggressori in armatura è riuscito a mettere fuori uso l'armatura di Iron-Man. Peter Parker, nei panni dell'Uomo Ragno interviene in aiuto dell'eroe.
Parallelamente all'aggressione, in un flashback riviviamo gli avvenimenti che hanno portato alla nascita dell'armatura di Iron-Man: Tony Stark, ricco uomo d'affari e inventore, giunto in Guatemala insieme al fratello viene rapito dall'esercito ribelle che gli chiede di cedere le sue invenzioni in cambio della libertà. Tony, dopo aver confidato al fratello di avere un tumore al cervello, rifiuta di scendere a patti con i rapitori ma questi gli uccidono il fratello davanti i suoi occhi. Tony acconsente di costruire un arma, il raggio propulsore prototipo dell'armatura di Iron-Man, ma al momento giusto rivolge l'arma contro i suoi sequestratori, uccidendoli.
Tornando al presente, Iron-Man insieme all'Uomo Ragno riesce a prevalere sui suoi aggressori.
Nel finale assistiamo a un ambiguo colloquio tra il portavoce di Latveria e il colonnello Nick Fury.