La Shibusen tiene una celebrazione per l'anniversario della sua fondazione. Medusa usa questo tempo per mettere in scena un attacco con Crona, Free, Eruka e e le sorelle Mizune per eseguire il suo piano finale: usare il sangue nero per risvegliare il kishin originale, Asura, che dorme sotto l'edificio. Maka, Black Star, Kid, Stein e i loro partner riescono a fuggire prima che il Sommo Shinigami e gli altri studenti vengano imprigionati in una dimensione tascabile da Free. Stein combatte Medusa con Spirit per permettere agli altri di fermare i suoi sottoposti dal risvegliare il kishin. Black Star e Kid rintracciano Free e Eruka mentre Maka rimane indietro per ingaggiare una lotta con Crona. Per sconfiggere Crona, Maka e Soul attingono al potere del sangue nero, che fa impazzire Maka.