Mentre affronta una crisi nella sua relazione, Xander si prepara a scontrarsi con un'entità mostruosa. Ma Willow e Faith sono un passo avanti rispetto a Xander e, per cercare un aiuto soprannaturale, Willow dovrà spingersi in un posto oscuro, mettendo però in pericolo se stessa e la connessione con il proprio potere. Buffy, nel frattempo, cerca di recuperare la sua identità di Amazzavampiri e lavora con Giles per riparare le cose, anche se i rapporti tra i due restano tesi. Ma con il potere di Willow fuori controllo e la Scooby Gang divisa, chi potrà salvare Sunnydale dalla distruzione totale?